베트남 정부가 경제의 새로운 분야에 대한 투자를 장려하기 위해 인수합병(M&A) 절차를 간소화했다. 그리고 베트남에서의 사업수립이 너무 번거롭다고 보는 외국인 투자자들에게 M&A 루트는 많은 장애물에 대한 독특한 해결책을 제공한다.

 

인수합병(M&A)을 통해 투자자들은 기존 소비자, 위치, 유통채널에 대한 접근성을 누릴 수 있다. 이러한 현지 지식은 활기차지만 빠르게 변화하는 베트남의 투자 환경 내에서 성공적인 운영에 중요한 역할을 한다는 것을 증명할 수 있다.

 

갈수록 인기를 끄는 것은 투자 경로다. 베트남 외국인투자기업협회에 따르면 2018년 인수합병(M&A) 거래액은 99억 달러에 달했다. 의미심장하지만 2017년 인수합병(M&A) 거래를 앞지르지 못했다. 그러나 2019년에는 특히 소매업 분야에서 M&A 거래가 활발해질 것으로 예상된다.

 

가장 최근에는 국내 대기업 빈그룹 계열사인 빈커머스가 24시간 연중무휴 편의점인 숍앤고를 인수했고, 한국 GS25 매장은 자카마트를 인수했다. 이런 거래들은 올해 M&A 가치 성장률을 14%로 전망할 수 있도록 뒷받침해야 한다. 통계청은 2025년까지 총 M&A 수익이 4840억 달러에 이를 것으로 예상하고 있다. 이러한 성장은 소매업을 넘어 부동산, 재생 에너지, 기술 분야로 확산될 것이다.

 

다만 베트남 내에서 M&A를 성공적으로 수행하기 위해서는 M&A에 대한 법적 근거를 인정하고 인수와 관련된 절차와 제약사항을 이해하는 것이 중요하다.

 

인수합병(M&A)을 위한 법적 근거
베트남에서 인수합병(M&A)을 관할하는 통일된 법률이 없다. 인수합병(M&A)은 주로 기업법과 투자법이라는 두 가지 법률이 지배하고 있다. 경쟁법과 증권법도 인수합병(M&A)을 다스리는 데 쓰이지만 그 정도는 덜하다.

 

구체적으로는 베트남 내 인수합병(M&A)은 기업법 68-2014-QH13과 투자법 67-2014-QH13에 의해 크게 규제되고 있으며, 주요 조항은 아래에 기술되어 있다.

 

1. 기업법 68-2014-QH13에 관한 법률

• 18조는 기업과 개인이 기업을 설립하고 주식을 매입하고 자본을 공급할 수 있는 권리를 설명한다. 국가 공무원, 미성년자, 범죄행위로 기소된 사람 등 누가 참여할 수 있는지에 대한 제약이 있다.
• 195조는 합병의 과정과 한계를 규정하고 있다. 경쟁법과 상충될 우려가 있는 경우, 회사의 법률 대리인은 경쟁을 위해 행정기관과 문제를 해결해야 한다. 합병이 완료되면 새로 결성된 회사는 국가기업등록 데이터베이스에 공고문을 제출해야 한다.

 

 2. 투자법 제67-2014-QH13호

• 제25조는 자본을 출자하고 자본이나 주식을 매수할 수 있는 외국인 투자자의 권리를 정한다.
• 26조는 자본을 출자하고 자본이나 주식을 매입하는 절차를 명시하고 있다. 등록 신청서는 기획투자서비스에 제출하여 승인을 받아야 한다.

 

3. 증권법

• 이 법은 공모제안을 포함한 공기업의 주식 취득을 규제한다.
• 법 시행을 담당하는 기관은 주증권위원회(SSC), 베트남 증권예탁결제원, MPI 등이다.

 

4. 경쟁법

• 베트남은 최근 2019년 7월부터 시행된 경쟁법을 통과시켰다.
• 새 법은 합병이 필요한 경우 참여자의 총자산, 수익, 거래가치, 시장점유율 등을 포함하는 사례의 범위를 확대한다. 또한 참여 당사자가 4,300만 달러의 자산과 수익을 보유하는 것과 같은 임계값을 제안한다.
• 이 법은 또 거래 진행 여부를 경쟁 당국이 결정하거나 공식 합병 평가가 필요한 30일간의 사전 심사도 도입한다.

 

M&A 제한사항
투자자들은 그 과정이 합병인지 인수인지에 대해서도 결정해야 한다. 합병은 두 회사가 합병된 회사에 자산, 권리, 의무, 이익을 이전하여 합병된 회사를 종료함으로써 하나의 회사를 형성하기 위해 합류하는 것이다.

 

인수에는 소유권의 변경이 필요하며, 일반적으로 기존 주식 매입이나 신주의 형태일 뿐 아니라 자산 취득도 수반된다. 비공기업들의 경우 주로 약관에 명시된 조항을 충족하지 못한 데서 부채가 발생한다.

 

합병을 실행할 때의 장점 중 하나는 제한이 거의 없다는 것이다. 그들은 또한 시간적 제약이 있고 회사를 발전시킬 필요가 없는 투자자들에게 이상적인 선택이다.

 

지배적인 임원에 의해 부여된 주요 통제는 합병된 회사의 규모에 있다. 이런 맥락에서 새로 합병된 회사가 점유율을 어느 정도 차지할지가 관건이다. 50% 이상 보유할 경우 합병이 금지된다. 30-50% 사이라면 기업 법정대리인이 먼저 행정기관의 경쟁 허가를 받은 뒤 합병을 이행해야 한다.

 

자본과 주식의 경우 투자자는 반드시 상장 및 상장기업의 유가증권에 관한 법률을 준수해야 한다. 기업이 전환되거나 주식화되면 전환과 주식화에 적용되는 모든 규정을 따라야 한다. 마지막으로, 투자의 성격은 베트남이 속해 있는 국제 협약에 따라야 한다.

 

인수의 경우 – 대상 기업이 구매자에게 정보를 공개할 필요가 없기 때문에 대상 기업에 대한 정보를 얻는 것은 베트남에서 여전히 어려울 수 있다. 이는 인수회사가 법적, 재정적 실사를 하는 동안 더 큰 대기 시간으로 이어질 수 있다.

 

또 은행, 금융, 보험 등 특정 업종은 특정 규제를 받는다. 만약 인수 회사가 이 분야들에서 회사를 인수하기를 원한다면 그것은 국내 법에 따라 추가적인 규제를 받게 될 것이다.

 

단계별 통합 접근 방법
합병에는 3가지 기본 형태가 있는데, 그것은 두 개의 외국 소유 회사의 합병, 두 개의 국내 소유 회사의 합병, 그리고 한 국내 소유 회사의 외국 소유 회사의 합병이다.

 

또 합병 후 소유권을 결정하는 합병계약도 항상 필요하다. 일단 합병 계약이 완료되면 합병 절차는 약 30일이 소요된다.

 

합병을 실행하는 것이 구체적이고 벅찬 과제가 될 수 있지만, 실제 필요한 단계는 광범위하지 않다. 정부는 외국인 투자를 장려하기 위해 그 과정이 매력적이고 간단하도록 하기 위해 부지런히 노력해왔다. 다음은 이러한 방식으로 투자를 추진하고자 하는 기업에게 권장되는 단계다.

 

1. 합병의 타당성과 적법성을 파악하고 새로 합병된 회사의 구조를 고려한다.

2. 회사의 운영, 재무 등에 대한 추가 정보를 얻기 위해 비공개 계약을 체결한다. 이러한 세부사항으로 투자자는 실사를 실시하여 회사의 건전성을 파악해야 한다.

3. 두 당사자는 이제 합병을 위한 조건들(Terms &Conditions)을 협상해야 하며 계약서와 헌장 초안을 만들어야 한다. 계약서에는 관련 당사자와 합병의 구체적 내용 및 타임라인이 명시되어야 한다. 계획의 성격에 따라 해당 당국의 사전 허가를 받는 것이 바람직하다. 회사는 합병 사실을 전 직원에게 통보하고 채권자에게 15일 이내에 계약서 사본을 제공해야 한다.

4. 투자 증명서 또는 기업 등록 인증서를 받으려면 허가 기관에 신청서를 제출해야 한다. 신청서에는 합병계약서 및 합병회사 회의의 의결서 및 회의록과 계약이 승인된 합병회사 회의록이 필요하다.

5. 합병의 종류에 따라 에스크로 계좌를 개설하는 등의 특정 사후 조치가 필요할 수 있다. 정부는 국가 기업 등록 데이터베이스에서 회사의 상태를 업데이트할 것이다.

자본출자 와 주식매입 

6. 개인 또는 단체설립 증명서의 여권이나 신분증과 투자내역을 기재한 등록신청서를 기획투자부(MPI)에 제출 한다.

7. 투자자는 수령 후 15일 이내에 출자/구매에 대한 승인 또는 거절을 받는다.

 

단계별 취득 접근 방법
취득의 경우, 프로세스는 소유의 유형에 따라 달라진다.

 

예를 들어, 외국 소유 기업이 참여하는 다른 단일 구성원 LLC에 의한 단일 구성원 유한 책임 회사(LLC: Limited Liability Company)의 인수는 특별한 절차를 수반하지 않는다. 그러나 다음과 같은 몇 가지 추가 단계가 있다.

1. MPI에 자본금 출자 문서를 제출한다.
2. MPI는 처리하는데 최대 15일이 걸릴 수 있다. 검토가 끝나면 승인서를 발급하거나 추가 정보를 요구하거나 수정을 요구할 예정이다.
3. 승인서를 받은 후, 투자자들은 소유자를 바꾸는 것에 관련된 단계를 시작할 것이다.

 

복수 멤버 LLC의 단일 멤버 LLC 취득의 경우, 모든 회사 문서를 변경해야 한다. 예를 들면 다음과 같다.

1. 소유권 세부사항을 포함하여 구성원 수 업데이트
2. 최고 의사결정기구인 위원회 구성과 경영구조 주 감독위원회 등을 제출
3. 기타 세금, 사업자 등록 및 전세자금과 관련된 문서

 

또한 복수 멤버의 LLC는 50개의 개인 또는 단체 또는 둘 다의 조합으로 제한된다는 점에 유의해야 한다. 이 모든 과정은 최대 40일이 걸릴 수 있다.

 

국내 소유 기업이 외국 소유 기업을 취득하는 경우 다음과 같은 다른 규칙이 적용된다.

1. 세계무역기구(WTO)가 특정 사업부문의 인수를 허용한 경우 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하려는 경우에도 인수절차는 동일하다.
2. 특정 사업 분야에 대한 WTO나 국내 커미트먼트(약속)가 없는 경우 부처 차원의 승인이 필요하다. 이 과정은 최대 3개월이 걸릴 수 있다.

 

2021년 1월부터 시행되는 기업법 및 투자법  – 사전 계획
베트남 국회는 베트남에서 사업을 하는 것을 덜 번거롭게 하는 것을 골자로 하는 기업 및 투자에 관한 법률 개정안을 통과시켰다. 이 두 법률 모두 2021년 1월 1일부터 시행되며, 베트남은 물론 EVFTA, CPTPP 등 새로운 자유무역협정이 통과된 점을 감안하면 시기적절해 유로모니터 인터내셔널 기준 세계 2위의 M&A 매력 시장으로 꼽히고 있다. 참조: http://www.goodmorningvietnam.co.kr/news/article.html?no=33412

 

개정된 투자법은 특정 유형의 투자사업에 대한 행정승인을 배제하면서 조건부 사업라인, 투자장려금, 지원 메커니즘에 대한 업데이트를 제공한다.

 

법은 거래로 인해 대상 기업의 외국인 투자자의 소유 비율이 증가하지 않을 경우 인수합병(M&A) 승인의 필요성이 없어진다. 대상 기업에서 외국인 투자자의 소유비율이 증가하고 주식이나 정관자본의 50%를 초과하는 M&A 거래는 M&A 승인을 받게 된다.

 

개정된 기업법은 또한 한 회사의 소액주주들을 보호하도록 규정하고 있다.

 

이 새로운 법은 베트남에서 M&A 활동이 활발하다는 것을 보장할 것이다. 이러한 변화는 베트남 시장 진출을 열망하는 기업들이 보다 쉽게 진출할 수 있도록 행정 절차를 간소화하기 위한 정부의 지속적인 발전을 보여준다.

 

이는 정부가 다수의 국유기업(SOEs)을 처분하려는 추진과 맞물려 외국인 투자자들에게 좋은 징조가 되고 있다. 2019년 현재 127개 SOE 중 35개만이 처분되었으며 최신 경향으로 강력한 M&A 활동을 기대할 수 있다. 어쨌든 M&A는 복잡하고 세부적인 업무다.

 

본 내용은 과정을 개괄적으로 설명하고 있지만, 투자자는 엄격한 실사 점검을 실시하고 베트남 규정을 완전히 준수하는 투자계획을 세워야 한다.

참고: 이 기사는 2019년 7월에 처음 발표되었으며, 최신  내용을 포함하여 업데이트되었다.

-베트남 브리핑