질문) 저희는 한국에 소재한 제조업체입니다. 금번 베트남 내에 공장 매물이 나와서 인수 제안을 받았습니다. 베트남 내 진출을 위해서는 신규 제조법인설립이 필요한 것으로 들었는데 기존 공장인수를 통하여 진출이 가능한지 궁금합니다. 신규설립이 아닌 기존 공장 인수 시 절차나 유의사항에 대하여 변호사님께 문의드립니다.

 

법무법인 답변

베트남 진출을 위해서 반드시 신규 법인 설립의 직접투자 형태로 진출할 필요는 없다. 오히려 미국 또는 유럽 투자자들은 기존에 어느정도 성공 실적을 보유한 기존 베트남 사업체에 대한 인수방식을 선호하는 경향을 보인다. 

 

특히 제조업의 경우, 이미 저렴하고 좋은 부지는 대부분 소진된 상태이고, 임대료도 상당수준으로 올라 있다. 새로운 곳에 신설 투자하는 것이 오히려 더 많은 비용을 수반하는 경우가 많기에 기존에 좋은 입지를 보유하면서, 숙련된 인력을 확보한 기존 사업체를 인수하는 방식이 더 안전하다고 판단하는 경우가 늘어나고 있다.

 

제조분야 뿐 아니라, 유망한 베트남 내수시장을 대상으로하는 다양한 사업분야(서비스, 유통, 요식업, 전자상거래 등) 앞으로는 기존 한국투자자들도 베트남 내 이미 운영 중인 사업체를 인수하는 방식의 진출 형태로 다변화 하고 있다.

 

베트남 업체인수

베트남 경쟁법(Law on Competition)상 합병과 인수를 다음과 같이 정의하고 있다.

-합병(Merger): 기업의 모든 자산, 권리, 부채 등을 다른 기업에게 양도하고 소멸하는 것. 별도의 청산절차 없이 법적실체의 종결.

-인수(Acquisition): 주식 매수 (stock deal) 또는 자산양수 (asset transfer)를 통해 한 기업이 다른 기업의 전부 또는 일부를 양수하여 경영권을 획득하는 것. 인수 이후에도 피인수 회사는 존속하며, 피인수 회사에 경영권 행사.

 

보통 베트남 현지 사업체를 인수하려는 목적은 대표적으로 다음과 같다:

사업장 탐색 및 준비에 소요되는 시간 및 비용 절감

• 빠른 시장 개척
• 인수대상사업체 기보유 영업망 활용
• 인수대상사업체 기보유 특허권 및 지재권 확보
• 인수대상사업체 기보유 세제혜택 승계

 

현재 베트남 법상 외국인투자자는 일부 금지 및 제한 분야를 제외한 분야에서 자유롭게 베트남 현지 사업체의 지분을 인수할 수 있다. 단, 외국인투자자의 지분 보유 제한은 베트남의 WTO 양허안, 베트남이 타국가와 체결한 양자무역협정(FTA) 그리고 베트남 국내법규에 따라 규정된다. 따라서 인수 계약 체결 또는 의사 결정 전 반드시 인수자의 입장에서 인수 대상회사에 대한 검토를 통한 투자법규상 지분 소유 제한 분야 여부 및 대상회사 법적 리스크 검토 후 진행이 안전하다.

 

 

베트남 사업체 형태

▶현지법인(Company)

- 베트남 기업법상 현지법인은 크게 (1) 주식회사(Shareholding Company), (2) 유한책임회사(Limited Liability Company), (3) 합자회사(Partnership)으로 구분된다.

다만, 합자회사/개인기업은 투자자개인이 무한책임을 지므로, 베트남은 한국과 달리 통상 유한책임회사와 주식회사가 활용되며, 주식회사보다는 유한책임회사 형태가 압도적으로 많다.

 

(1)주식회사 (Joint Stock Company)

- 최소 3명의 주주가 필요하며, 최대 주주의 수는 없다.

- 베트남 법상 유일하게 주식 발행 가능하다.

- 주식회사의 주주(shareholder)는 회사의 채무에 대해서 개인적으로 직접 책임을 지지 않고, 회사 명의의 재산으로 책임을 부담한다.

- 100% 외투법인 또는 베트남 현지인과의 합작투자 모두 가능하다.

 

(2)유한책임회사 (Limited Liability Company)

- 투자자가 1인인 1인 유한책임회사, 투자자가 2인에서 50인 사이인 2인 이상 유한책임회사 두 가지의 형태가 있다.

- 최소 자본은 없으며 최대 50명의 주주들을 등록할 수 있다.

- 외국인 투자자로서 100% 외국인 소유회사 혹은 현지와 합작투자(joint venture) 두가지 형태를 띌 수 있다.

▷외국인 단독법인: 외국기업 또는 외국인 개인을 주주로 하여 베트남에 설립

                               등재된 업종 분야, 허가된 조건에 따라 전반적인 경영활동을 수행.

▷현지 합작법인: 외국인과 베트남인이 지분을 공유하는 형태로 설립하는 법인사업체.

 

베트남 현지 사업체 인수 절차 및 계약

베트남 현지 사업체 인수 절차 및 각 절차에 수반되는 주요 절차는 다음과 같다.

 

베트남 현지 사업체 인수 유의사항

베트남은 최근 자국 산업을 점점 개방하는 추세에 있으나, 아직 외국인 투자 금지/제한 산업 분야가 존재한다. 외국인 투자 금지/제한 업종의 경우, 외국인투자자의 법인설립이 금지될 뿐만 아니라 베트남인 명의의 법인 인수 역시 제한된다. 외국인 보유 지분 상한선이 있는 업종의 회사를 인수하는 경우 역시 해당 지분 상한선을 초과하여 지분 인수를 할 수 없을 수 있으므로, 반드시 인수계약 체결 또는 계약금 지급 전 정식 법무법인 소속의 검증된 변호사와 상의 후 진행하는 것이 안전하다. (법무법인 아세아)

-GMK미디어